Hoewel geen sprake was van een arbeidsrechtelijk geschil, is het nieuwe arrest van de Hoge Raad (link) over de Haviltex-maatstaf ook zeker relevant voor de arbeidsrechtelijke praktijk.

In deze zaak was sprake van een geschil tussen een man en een vrouw die met elkaar gehuwd zijn geweest. De echtscheiding van dit paar is uitgesproken en vervolgens hebben de man en de vrouw een vaststellingsovereenkomst gesloten met betrekking tot de partneralimentatie. Van belang in dit geschil was de volgende bepaling in deze overeenkomst:

“Bij de uitvoering van de onderhavige overeenkomst prevaleert de letterlijke tekst van deze overeenkomst, in afwijking van het Haviltex-criterium, boven eventuele partijbedoelingen zodat dat bij geschillen die onverhoopt op welke wijze dan ook uit deze overeenkomst mochten voortvloeien, ook wanneer slechts een der partijen een geschil aanwezig acht, de competente rechter de bepalingen zoals opgenomen in de onderhavige overeenkomst uitsluitend grammaticaal dient uit te leggen en toe te passen.”

Uit deze contractuele uitlegmaatstaf volgt dat partijen hebben afgesproken het welbekende Haviltex-criterium uit te sluiten voor wat betreft de uitleg van de overeenkomst. Dit houdt in dat de letterlijke tekst van de overeenkomst prevaleert boven eventuele partijbedoelingen, zodat de rechter de bepalingen uit de overeenkomst uitsluitend grammaticaal dient uit te leggen en toe te passen. Een argument van een van de partijen dat achteraf een bepaling ‘niet zo bedoeld was’, wordt door deze uitsluiting als het ware inhoudsloos.

U raadt het al, tussen de ex-echtelieden ontstond op enig moment een geschil over de uitleg van de overeenkomst. Het gerechtshof heeft toen de maatstaf die partijen zijn overeengekomen zo uitgelegd dat bij de uitleg van de overeenkomst slechts kan worden aangeknoopt bij begrippen die niet voor meerderlei uitleg vatbaar zijn (‘pensioen gerechtigde leeftijd’ kon volgens het hof niet grammaticaal worden uitgelegd, maar ’24 mei 2021’ wel). Maar wat nu als een bepaling niet grammaticaal kan worden uitgelegd? Over die vraag wordt in dit arrest niet gerept.

Dankzij deze alimentatiezaak is een vreemde situatie ontstaan waarbij een bepaling die de Haviltex-maatstaf uit heeft gesloten, met diezelfde maatstaf moest worden uitgelegd.

Wat betekent dit voor de arbeidsrechtpraktijk?
Ook in de arbeidsrechtpraktijk worden regelmatig (vaststellings)overeenkomsten gesloten. Het is dus zeker mogelijk dat we steeds meer ‘geen-Haviltex-uitleg’-bepalingen gaan teruglezen in overeenkomsten tussen werkgevers en werknemers. Of dit wenselijk is, is nog maar de vraag. Tussen de werkgever en de werknemer bestaat immers een afhankelijkheidsrelatie. Het is mogelijk dat de uitlegmaatstaf die partijen hebben willen geven toch ontoereikend blijkt te zijn, bijvoorbeeld wanneer een bepaling niet zuiver grammaticaal valt uit te leggen. Ook op die situatie zullen partijen bedacht moeten zijn. Het wordt afwachten hoe de praktijk en de lagere rechtspraak met dit arrest van de Hoge Raad om zullen gaan.

Auteur: Rachel van der Horst